MBK, "고려아연 최윤범 회장, 상호출자규제 입법 취지 정면 위배"

MBK 파트너스가 지난 23일 고려아연 임시주총에서 고려아연이 순환 출자구조를 적용하며 영풍의 의결권을 제한한 것이 공정거래법 상 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배한다고 31일 밝혔다. 

MBK는 공정거래위원회 입장에서도 공정거래법 개정을 통해 상호출자제한 제도를 도입한 이래, 해당 제도의 근간을 침해하는 탈법적 시도를 처음으로 맞닥뜨리게 된 셈이라 향후 고려아연에 대한 조사 및 제재 등에 대해 귀추가 주목되는 상황이라고 전했다. 

MBK에 따르면 고려아연 최윤범 회장 측은 MBK·영풍과의 의결권 지분 경쟁에서 뒤지고, 고육지책으로 내놓은 집중투표방식 이사선임마저 좌절되자 임시주총 하루 전 최씨 일가들이 보유한 영풍 주식 10.33%를 고려아연의 호주 소재 100% 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(이하, SMC)가 취득하게 함으로써 탈법적으로 출자구조를 만들어냈다.

그러면서SMC의 영풍 주식 취득은 언뜻 외견상으로는 공정거래법 제22조가 차마 지금껏 규제 대상으로 취급하지 않던 해외 계열사를 통한 순환출자처럼 보이나, 그 실질은 전례없는 ‘상호출자 금지에 대한 탈법행위’라는 점에서 심각한 문제를 보이고 있다고 언급했다.   

SMC의 영풍 주식 취득은 “자기의 주식(고려아연)을 취득ㆍ소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위”(시행령 제42조 제4호)를 통해 ‘공정거래법 제21조의 규정을 회피하려는’ 것(공정거래법 제36조 제1항)에 해당되기 때문이라고 근거를 들었다.

MBK는 SMC의 영풍 주식 취득이 임시주총에서 우위를 점하기 위한 ‘고려아연의 계산’에 의한 것임이 명백하다고  지적했다.

MBK는 SMC가 회사 경영을 외부차입금에 의존하고 있고, 해당 차입금은 고려아연이 지급보증을 제공함에 따라 가능하다고 설명했다. 이어 영풍 주식 매수 자금의 원천 또한 고려아연 지급보증에 의한 차입금으로 유추된다며 SMC는 형식상으로는 고려아연과 별개의 법인이나, 실질은 ‘고려아연의 호주사업장’인 셈이라고 전했다.

법조계 관계자는 “일각에서 2008년 하이트진로그룹의 해외계열사 순환출자 사례에 빗대어 이번 최윤범 회장의 탈법적인 출자구조를 설명하려고 하나, 이는 순환출자구조 신규형성 금지 정책을 시작하기 전 시기에 발생한 사안으로서 고려아연 사태에 직접적인 관련이 없는 바, 핵심을 가리려는 술책일 뿐, 공정거래법 제36조, 동법 시행령 제42조가 금지하는 상호출자 규제에 대한 탈법행위에 해당된다는 점은 변함없다”며 “무엇보다 최 회장이 감행한 탈법 행위는 정부가 상호출자제한 규제를 통해 기업의 지배구조 왜곡을 막으려고 했던 그 근본적인 취지에 정면으로 반하는 최초의 사례라는 점에서 예사롭지 않다”고 말했다.

공정거래법은 타 법률과 달리 주식의 취득 또는 소유의 기준에 대해 ‘명의’보다는 ‘실질적인 소유관계’를 기준으로 하는 규정을 갖고 있다고 MBK는 주장했다. 최윤범 회장의 친인척들은 SMC에게 영풍의 주식을 매각했어도 탈법적인 출자구조로 인해 실질적으로 고려아연을 통해 영풍에 대한 지분율 및 영향력을 그대로 유지하고 있다고도 말했다. 그러면서 이러한 구조는 정부가 상호출자제한 규제를 통해 막으려고 했던 ‘지배구조가 왜곡된 전형적인 모습’이라고 비판했다.
 
MBK 파트너스 관계자는 “이번처럼 대놓고’ 상호출자 제한 규제를 회피한 사례는 현재까지 존재하지 않았다”라며 “최윤범 회장의 탈법적인 출자구조에 대한 면밀한 조사 및 제재가 이루어지지 않는다면, 해외 계열회사를 활용해 탈법적인 상호출자를 자행할 가능성이 농후하다”고 밝혔다.