대법원, SMC 활용한 고려아연 영풍 의결권 제한 ‘원심 유지’…9월 주총 앞두고 공방

대법원이 지난해 1월 고려아연 임시주주총회 당시 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 조치와 관련해 원심 판단을 유지했다. 쟁점은 고려아연의 호주 계열사인 선메탈코퍼레이션(Sun Metals Corporation Pty. Ltd., SMC)의 상법상 자회사 해당 여부로, 이에 대한 고려아연과 영풍·MBK파트너스의 해석이 엇갈리고 있다.

대법원은 지난 28일 결정에서 SMC가 상법 제369조 제3항에서 정한 자회사에 해당하지 않는다고 본 원심 판단에 법리오해가 없다고 봤다. SMC가 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 보기 어렵다는 판단을 유지한 것이다. 이에 따라 SMC의 영풍 지분 보유를 근거로 영풍의 고려아연 주식 의결권을 제한한 2025년 1월 임시주총 당시 조치가 무효라는 원심 판단도 유지됐다.

영풍·MBK파트너스는 이번 결정에 대해 고려아연이 해외 계열사를 활용해 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 대법원이 위법 판단을 내린 것이라고 평가했다. 또 이번 결정이 고려아연의 해외 계열사를 활용한 순환출자 구조와 관련해 공정거래위원회가 심사 중인 사안에도 중요하게 고려될 수 있다고 주장했다. 영풍·MBK파트너스는 이를 근거로 오는 9월 9일 고려아연 임시주총에서 경영진으로부터 독립적인 감사위원을 선임할 필요성이 커졌다고 강조했다.

반면 고려아연은 해당 판단이 2025년 1월 임시주총 당시의 법률관계에 관한 것으로, 현재의 경영체제나 지배구조에는 영향을 미치지 않는다고 밝혔다. 현재의 경영체제와 지배구조는 2025년 3월 정기주총을 통해 형성됐으며 관련 별도 가처분 사건에서도 대법원에서 최종 승소했다는 설명이다.

또한, 대법원이 판단한 것은 SMC의 상법상 자회사 해당 여부에 한정된다며 이를 해외 계열사를 활용한 경영권 방어 전반의 위법성이나 공정거래법상 탈법행위 여부에 대한 판단으로 연결하는 것은 적절하지 않다고 주장했다.

공정거래위원회가 검토 중인 해외 계열사 활용 순환출자 구조와 이번 대법원 결정의 관계를 놓고도 양측의 주장은 엇갈리고 있다. 영풍·MBK파트너스는 이번 결정이 공정위의 심의에서도 의미가 있을 것으로 본다고 밝혔다. 고려아연은 임시주총 당시 SMC의 상법상 지위에 관한 판단과 공정거래법상 탈법행위 여부는 별개의 사안이라고 반박했다. 관련 공정거래법 위반 여부에 대한 최종 판단은 공정위의 심의 결과에 따라 결정될 사안이다.

대법원 결정은 2025년 1월 임시주총 당시 영풍의 의결권 제한과 SMC의 상법상 지위에 관한 판단으로, 현재 고려아연의 경영체제와 지배구조에 미치는 영향을 두고 양측의 입장이 엇갈리고 있다. 고려아연은 2025년 3월 정기주총과 관련한 별도 법적 판단을 근거로 이번 결정이 현재 경영체제와 지배구조의 효력에는 영향을 미치지 않는다고 밝혔다.

이번 대법원 결정을 둘러싼 양측의 입장 차이는 오는 9월 9일 예정된 고려아연 임시주총에서도 이어질 것으로 보인다. 영풍·MBK파트너스는 독립적인 감사위원 선임의 필요성을 강조하고 있으며, 고려아연은 이번 결정이 2025년 1월 임시주총 당시 SMC의 상법상 지위에 관한 판단에 한정된다는 입장을 유지하고 있다.