영풍, 21일 입장문 내고 배당 및 정관 변경 안 등에 반대의사 밝혀
표 모으기 위해 타 주주에 의결권 대리행사 권유 나서
가라 앉을 것으로 보였던 고려아연과 영풍의 갈등이 오는 3월 19일 열리는 고려아연 주주총회를 앞두고 다시 표면화되고 있다. 고려아연 주총 안건에 대해 최대 주주인 영풍이 공식적으로 반발하고 나섰다.
영풍은 고려아연의 주주총회에 부의한 중 배당 및 정관 변경의 안건에 대해 반대한다는 뜻을 밝히고 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체를 대상으로 의결권 대리행사를 권유했다. 고려아연의 부의 안건에 대한 수정안에 대해 표를 몰아달라는 것이다.
영풍은 21일 발표한 입장에서 "최대 주주로 그동안 고려아연과 상호 협력하여 경영진의 자율적인 경영을 존중해 왔다"면서 "하지만 지난해 고려아연이 적극적인 주주 환원책을 공언했음에도 정작 그에 반하는 무분별한 제3자 배정 유상증자, 자사주 교환 등으로 기업가치 및 일반주주의 이익을 침해해왔다"고 지적했다.
특히 이번 주총 안건 중에서 영풍이 문제 삼고 있는 것은 배당과 정관 변경 안건이다.
고려아연은 결산배당으로 주당 5천 원을 결정했다. 지난해 중간배당 1만 원을 더하면 지난 1년 간 총 1만 5천 원의 배당을 실시하는 것인데, 이는 전기인 2022년 회계년도(주당 2만 원)에 비해 5천 원 줄어든 것이다. 결산 배당이 줄게 되면 최대 주주인 영풍의 배당수익이 줄어들 수 밖에 없다.
이에 대해 영풍은 "주가가 반등하지 않는 상황에서 주당 배당금을 줄인다면 주주들의 실망과 불안감이 커져 주가가 더욱 하락할 위험이 있다"면서 "고려아연은 현재 약 7조3,000억 원의 배당가능 이익잉여금, 약 1조5,000억원의 현금성자산 등을 보유하고 있어 자금 여력이 충분한 상태"라고 설명했다.
두 번째로 문제 삼고 있는 것은 정관 일부 변경을 통해 주식 발행 및 표준정관 반영, 사채발행 표준정관 반영 에 관한 안건이다.
고려아연은 이번 주총에서 신주인수권·일반공모증자, 사채발행 등과 관련한 조항 변경을 추진한다. 고려아연은 변경 목적에 대해 신주인수권과 일반공모증자 조항을 현행 표준정관과 동일하게 1개 조항으로 통합하는 것이기 때문에 실질적인 변경 없이 상법과 자본시장법에 부합하는 내용으로 문구를 정비하는 것이라고 설명했다. 사채발행 조항도 정관을 최긴화 하는 것이 목적이라고 밝혔다.
하지만 영풍은 이에 대해 '외국인 합작법인'에만 할 수 있다는 제3자 배정 유상증자 조항을 삭제하겠단 것으로 해석하고 있다. 영풍 관계자는 "신주인수권은 주주의 핵심 권리 중 하아이며 주주의 권리를 침해할 수 있는 제3자배정 유상증자는 극히 제한적으로 실시해야 하는데, 고려아연은 2022년 9월부터 국내기업이나 다름없는 외국 합작법인에 대한 잇단 제3자배정 유상증자 등을 단행, 약 16% 지분을 외부에 넘겨 기존주주의 지분가치를 훼손했다"고 지적하면서 "신주인수권 제한 규정마저 풀면 기존주주의 권익을 위한 최소한의 보호장치가 사라진다"고 강조했다.
또한 "희사의 재무적 필요에 의해 투자자금이 필요하여 증자가 필요할 때에는 기존 정관 규정으로도 주주배정 유상증자 및 일반공모 방식의 유상증자가 가능하게 되어 있어 충실히 주주들의 이익을 보호하면서 회사의 목적을 달성할 수 있다"면서 "그럼에도 불구하고 신주인수권에 대한 제한을 풀어 기존주주를 포함한 제3자에게 신주인수권을 임의적으로 부여할 수 있도록 정관을 개정하는 것은 전체 주주이익에 반하는 것이고, 경우에 따라서는 특정 일부 주주들에게 이익이 돌아가게 될 수도 있다"고 설명했다.
영풍은 이러한 이유로 주총 안건에 대해 반대 의사를 공식적으로 밝히면서, 다른 주주들에게도 함께 해 줄 것을 당부하며 의결권 대리행사를 권유했다.
이에 따라 두 회사가 주주총회에서 표 대결을 벌일 것은 분명해졌다. 고려아연은 영풍그룹 계열사 중 한 곳이지만 창업주가 달라 그동안 분리 경영을 펼쳐왔다. 70년간 이어진 한 지붕 두 가족 식의 경영에 균열이 관측된 건 지난 2020년대부터다. 당시부터 고려아연 지분 확보 경쟁이 본격화 되면서 영풍측 장씨일가가 고려아연 지분을 공격적으로 늘렸고, 고려아연측 최씨일가는 현대자동차와 한화, 트라피구라 등 우호세력을 확보하며 맞섰다. 특히 지난해 제3자 배정 유상증자를 결정할 당시에 고려아연 이사회 멤버인 영풍 장형진 고문이 크게 반발했던 것으로 알려졌다.
현재 고려아연 지분율은 우호지분을 포함하면 최씨일가 33.2%, 장씨일가 32%다. 지분율 차이가 크지 않은 만큼 의결권 확보를 위한 양측의 움직임도 분주해질 전망이다.