서울고법, 고려아연 의결권 제한에 대한 항소 기각
임시주총 결의 효력 정지 판결 유지…법원 “자의적 해석 불가”
고려아연 측 이사 4명 직무 정지 유지

고려아연이 해외 계열사를 동원해 탈법적인 상호주 관계를 형성하고 이를 통해 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 법원이 위법성을 재확인했다. 서울고등법원 제40민사부는 29일 고려아연 임시주주총회 효력 정지 가처분 사건 항고심에서 1심 결정을 대부분 인용하며, 고려아연의 항고를 기각했다.

법원은 “채무자들의 주장은 1심에서의 주장과 크게 다르지 않으며, 제출된 주장과 기록을 검토한 결과 1심의 결론은 정당하다”고 판시했다. 앞서 서울중앙지방법원은 고려아연이 지난 1월 임시주주총회에서 최대주주인 영풍에 대한 의결권을 제한한 것이 위법하다고 판단, 영풍이 제기한 ‘임시주총 결의 효력 정지 및 선임된 이사들의 직무집행정지 가처분’을 3월에 인용한 바 있다.

가처분 1심 당시 재판부는, 주식회사에서 주주의 의결권은 주주가 회사의 기관 중 하나인 주주총회에 출석해 결의에 참여할 수 있는 권리로서, 헌법상 보장되는 재산권의 하나라고 전제했다. 그러면서 주주의 의결권을 제한하는 상법 제369조 제3항은 엄격하게 해석돼야 한다고 밝혔다.

또한, 고려아연이 출자한 SMC가 주식회사가 아님을 명확히 하면서, 이에 따른 자의적인 해석을 통해 의결권을 제한하는 것은 허용될 수 없다고 판단했다. 서울고법은 약 7개월 간의 심리 끝에 이러한 1심 결정을 정당하다고 판단한 것이다.

이에 따라 지난 1월 열린 임시주총에서 영풍의 의결권이 부당하게 제한된 상태에서 통과된 다수 안건의 효력 정지가 계속 유지된다. 임시주총에서 선임된 고려아연 측 추천 이사 7명 중 4명의 직무는 여전히 정지되며, 1-4호(액면분할)와 1-8호(분기배당 도입) 안건의 효력 정지도 계속 유지된다.

한편, 임시주총 당시 선임된 최 회장 측 추천 사외이사 중 3명은 이후 4월 정기주주총회에서 재선임되거나 이미 사임한 점을 들어, 법원은 이들과 관련된 가처분 신청 일부를 각하했다. 또한, 이후 열린 정기주총에서 실질적으로 동일한 내용으로 의결된 1-2호(이사수 상한), 1-6호(사외이사 의장 선임), 1-7호(배당기준일 변경) 안건에 대해서도 신청 이익이 사라졌다고 판단하여 1심 결정을 취소했다.

영풍 관계자는 “법원이 위법한 의결권 제한에 대해 명확한 판단을 내려준 것을 환영한다”며 “법리적인 부분은 검토한 뒤 진행 중인 정기주주총회 결의취소소송 등 관련 사건에서 그 결의의 효력을 계속 다투어 갈 예정”이라고 밝혔다.