메리츠·SPC 활용 지분 인수 구조…5600억 자금 조달
개인 주주 담보 제공·콜옵션 구조에 우려 제기

영풍은 입장문을 통해 고려아연 지분 인수 과정에서 활용된 특수목적법인(SPC) 구조와 관련해 자본시장 규율 및 주주가치 측면에서 우려를 제기했다.

영풍에 따르면 최근 공시 및 언론 보도에서 메리츠증권이 자본금 1,200원 규모의 SPC(피23파트너스)를 통해 베인캐피탈이 보유한 고려아연 지분 약 2%를 인수하는 구조를 설계하고 해당 SPC가 약 5,600억 원의 자금을 조달한 것으로 알려졌다. 이 과정에서 최윤범 회장을 비롯한 최씨 일가 개인 주주들이 보유 주식을 대규모로 담보 제공했으며 SPC가 보유한 고려아연 주식에 대한 콜옵션을 보유한 것으로 전해졌다고 영풍은 설명했다.

영풍은 해당 거래가 형식적으로는 SPC를 통한 기업금융 구조를 취하고 있으나 실질적으로는 개인 주주의 신용과 이해관계에 의존하는 구조일 가능성이 있다고 주장했다. 특히 자본시장법상 종합금융투자사업자의 신용공여는 개인과 기업에 대해 서로 다른 기준이 적용되는 만큼, 이번 거래가 관련 규제 취지와 어떻게 부합하는지에 대한 면밀한 검토가 필요하다고 강조했다.

담보 및 옵션 구조와 관련해서도 우려를 제기했다. 영풍은 공시 및 보도 내용을 근거로 해당 거래에 담보유지비율 300% 수준의 조건이 설정돼 있으며, 이를 충족하기 위해 개인 주주들이 상당 규모의 주식을 담보로 제공한 것으로 파악된다고 밝혔다. 또한, 일정 조건 하에서 지분을 재취득할 수 있는 콜옵션과 함께 SPC가 해당 지분을 되팔 수 있는 풋옵션 가능성도 제기되면서 거래에 따른 수익과 위험이 특정 개인에게 귀속되는 구조인지 여부에 대한 의문이 제기된다고 설명했다.

영풍은 이 같은 구조가 사실일 경우 거래의 경제적 실질이 SPC에 대한 신용공여가 아닌 개인 주주에 대한 신용공여로 해석될 수 있다고 보고, 관련 규제 준수 여부에 대한 검토 필요성을 강조했다.

아울러 금융당국이 과거 SPC 및 파생계약을 활용한 거래에 대해 형식이 아닌 실질을 기준으로 판단해온 점을 언급하며 이번 사례 역시 관련 법령 및 감독 기준에 부합하는지에 대한 객관적이고 종합적인 검토가 필요하다고 덧붙였다.