서울고법, 영풍이 낸 정기주총 효력정지 가처분 신청 기각
상호주 활용 경영권 방어 정당성 확보

고려아연이 영풍 측이 제기한 정기주주총회 결의 효력정지 가처분 신청 항고심에서 승소했다. 서울고등법원은 24일 영풍이 신청한 가처분을 모두 기각하며 상호보유주에 따른 의결권 제한이 정당한 경영권 방어 수단임을 재확인했다.

서울고등법원 제25-3민사부는 이날 판결에서 영풍이 고려아연을 상대로 낸 정기주총 결의 효력정지 가처분 항고를 모두 기각했다. 영풍은 정기주총을 앞두고 고려아연이 상호보유주식을 이유로 자사의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 주장했으나 법원은 이를 받아들이지 않았다.

재판부는 “정기주총 기준일인 2024년 12월 31일 당시 영풍이 고려아연 주식을 보유하고 있었고 SMH는 영풍 주식 19만여 주를 보유하고 있었기 때문에, 상법 제369조 제3항에 따라 고려아연이 영풍의 의결권 행사를 제한한 것은 위법하지 않다”고 판단했다.

또한 재판부는 “상법 제342조의3은 상호보유주식 간의 의결권을 제한해 상호 지배 가능성을 차단하고 경영권의 안정을 도모하기 위한 규정”이라며 “고려아연의 방어 조치가 방어권 남용이나 신의성실의 원칙을 위반한다고 단정하기 어렵다”고 밝혔다. 이어 “영풍의 신청을 받아들일 수 없다”며 가처분 신청을 기각했다.

영풍은 앞서 1심에서도 패소한 바 있다. 지난 3월 27일 서울중앙지방법원은 영풍이 정기주총에서 의결권을 행사할 수 있게 해달라며 낸 가처분 신청을 기각했고 이번 항고심 역시 같은 결론을 내렸다.

이번 판결로 고려아연은 정기주총에서 의결한 △이사 수 상한 설정(19인 이하) △이사회 의장 사외이사 선임 △배당기준일 변경 등의 안건을 법적 분쟁 없이 이행할 수 있는 근거를 확보했다. 이와 함께 영풍과 사모펀드 MBK파트너스의 적대적 M&A 시도가 법적·명분적 정당성을 상실했다는 분석이 제기된다.

재판부는 아울러 상호주 형성 과정에서의 주식 취득이 업무상 배임, 자본시장법, 공정거래법 등을 위반했다는 영풍 측 주장도 “구체적인 근거나 소명 자료가 없다”며 모두 배척했다.

고려아연 관계자는 “영풍과 MBK의 고려아연 이사회 장악 시도가 계속되고 있지만 전 임직원이 한마음으로 대응하고 있다”며 “국가전략광물 생산기지이자 국가핵심기술을 보유한 기업으로서, 적대적 M&A 시도를 차단하고 국가경제에 기여할 수 있도록 최선을 다하겠다”고 밝혔다.