호주 손자회사 SMC, 영풍정밀 및 최 씨 일가로부터 영풍 지분 10% 취득
'고려아연→SMC→영풍→고려아연'의 순환출자고리 만들어져
영풍 의결권 제한 여부 두고 상반된 해석…임시주총 시작 전부터 긴장 고조

약 4개월간 진행된 고려아연과 영풍.MBK의 경영권 분쟁이 금일 열리는 임시주총에서 판가름날 전망이다. 지난 21일 집중투표제 방식의 이사 선임건 도입이 무산된 고려아연은 승세를 잡기 위한 전략으로 순환출자 카드를 공개했다.  

23일 오전 9시 서울 용산구에 위치한 그랜드 하얏트 호텔에서 고려아연과 영풍.MBK간의 임시주총이 열렸다. 국내 비철업계를 넘어 산업계를 달군 뜨거운 이슈란걸 증명하듯, 호텔은 이른 시간임에도 기자들로 가득했다. 

업계는 영풍.MBK의 우세를 예측하고 있다. 현재 의결권 기준 영풍.MBK의 지분은 46.72%로 고려아연 최윤범 회장 측 지분 대비 약 6~7% 앞서는 것으로 알려졌다. 

고려아연 역시 이같은 열세를 분명히 인지하고, 집중투표제 방식의 이사 선임 카드를 선보였으나, 법원이 영풍 측이 제기한 집중투표제 방식의 이사 선임 안건 금지 가처분을 인용하며 더욱 발등에 불이 떨어진 상태다.

열세를 뒤집기 위해 고려아연 측은 모회사가 자회사의 발행주식 10% 이상을 초과하는 주식을 가질 경우  해당 회사가 지닌 모회사의 의결권이 없다고 규정한다는 상법을 들며, 영풍측 의결권 제한에 나섰다. 현재 고려아연의 자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 영풍정밀 및 최씨 일가로부터 영풍 주식을 약 10.3% 가진 상황인데, 이를 통해 '고려아연→SMC→영풍→고려아연'으로 이어지는 일종의 순환출자 구조를 만들어 영풍의 고려아연 지분 25.4%에 대한 의결권을 제한한다는 것이 최윤범 회장의 입장이다. 

이에 MBK는 고려아연 자회사인 SMC는 유한회사에 해당해 주식회사 간에만 적용되는 상호주 의결권 제한 규정이 적용되지 않는다고 지적했다. MBK는 "상법의 규정내용, 취지, 체계와 관련 조항의 규정 내용, 권리제한에 관한 해석 법리를 종합하면 상호주 의결권 제한규정은 주식회사와 유한회사 사이에 적용된다고 볼 수 없다"고 밝혔다.

또한 상법 적용 대상은 국내기업, 그리고 주식회사이어야 하며, 유한회사냐 유한책임회사냐는 중요하지 않습니다. SMC가 주식회사가 아니므로 상법 적용 대상이 아닙니다. 즉, 상호주 제한 적용 대상이 아니라는 입장이다. 혹여 SMC가 국내회사라면, 최윤범 회장은 공정거래법상 위반되는 순환출자구조를 만든 것이여서 형사처벌 대상이 된다고 주장하고 있다. 

한편 최윤범 회장 측의 주장이 받아들여져 영풍의 의결권이 제한된다면, 영풍측의 의결권은 18% 대로 축소되며, 최윤범 회장 측의 지분이 우세를 갖게 된다. 이에 최윤범 회장 측의 핵심 안건인 집중투표제 도입, 이사 수 상한 제한 등이 통과될 가능성이 높다.